Regelgeving in de financiële industrie heeft al bij vele financiële ondernemingen geleid tot samenwerking tussen Compliance en Human Resources (HR). Door die regelgeving wordt HR aangesproken op bepaalde taken die zij heeft zoals het administreren van personeelsgegevens, opleiding & training en werving & selectie. Compliance is de discipline die het nakomen van regels monitoort en het management daarover adviseert. Een paar voorbeelden van die regelgeving uit de financiële sector die de HR discipline raakt:

Regel		HR-activiteit
Het toezien op permanente educatie in  het kader van geschiktheid van bestuur / RvC[1]		Het begeleiden van permanente  educatie in het kader van geschiktheid  van bestuur / RvC
Toezien op en faciliteren van de moreel ethische verklaring[2]		Toezien op en faciliteren van de moreel  ethische verklaring
Het toezien op de regels ten aanzien van integriteitsgevoelige functies[3]		HR beheert het functiehuis en  functiebeschrijvingen
Integriteitsbeleid[4]		HR faciliteert gedragscode(meldingen)
Het nemen van maatregelen om overtredingen te voorkomen[5]		HR adviseert over disciplinaire maatregelen
Het toezien op risico’s als gevolg van het beloningsbeleid[6]		HR facilieert of beheert het beloningsbeleid / performance beleid.
Client-facing staff moet vakbekwaam zijn[7]		HR faciliteert opleiding & training

 

 

Compliance bestaat uit grofweg 2 elementen: regels en gedrag van mensen die met die regels moeten omgaan. Het boeken van resultaat op het 2e element is voor Compliance het meest lastig. Zij werkt hiertoe ondermeer samen met HR bij het organiseren van o.a. compliancebewustzijn activiteiten, zoals: een integriteitsworkshop, e-learning modules, dilemmatrainingen. De laatste jaren zijn steeds meer onderwerpen opgenomen in de financiële toezichtswetgeving die het HR vakgebied raken. Voorbeelden hiervan zijn vakbekwaamheid (2007), beloningsbeleid (2009) en recent de moreel ethische verklaring[8] (2013). Wij verwachten dat de activiteiten van Compliance op het terrein van gedragsbeïnvloeding toenemen en daarmee ook de samenwerking met HR intensiveert.

De aanleiding hiervoor is de financiële crisis tussen 2008 en 2010 en de aanbevelingen van de 1e Commissie De Wit[9], die naar aanleiding van de crisis onderzoek heeft gedaan naar de werking van het financiële stelsel. Eén van de aanbevelingen is dat financiële ondernemingen meer aandacht moeten besteden aan cultuur en gedrag. De financiële crisis heeft namelijk aangetoond dat financiële ondernemingen – hoewel ze tegemoet komen aan de regels – toch laakbaar gedrag vertonen. Gedrag waarvan in de samenleving wordt gedacht dat het kwalijk is en niet in overeenstemming is met geldende waarden en normen. Het uitkeren van disproportionele bonussen en een CEO die bedrijfsmiddelen voor zijn hobby’s gebruikt zijn daarvan voorbeelden. Het wordt van belang geacht dat:

1. financiële ondernemingen zich meer bewust worden van de effecten van cultuur en gedrag op de bedrijfsvoering;
2. actie wordt ondernomen daar waar cultuur en gedrag strijdig zijn met maatschappelijke waarden en normen en/of risico’s in zich dragen voor een integere bedrijfsvoering.

Beide financiële toezichthouders hebben inmiddels gedrag en cultuur in hun toezicht geïntegreerd. Kern van de aanpak van De Nederlandsche Bank (DNB) is het begrip 'integriteitsbewuste cultuur'. DNB heeft daartoe het 'Cultuurhuis' ontworpen[10].

Het Cultuurhuis is opgebouwd uit 7 elementen: evenwichtig handelen, consistent handelen, bespreekbaarheid, voorbeeldgedrag, uitvoerbaarheid, transparantie en handhaving. Indien gehandeld wordt overeenkomstig deze elementen zal dat naar de mening van DNB bijdragen aan de totstandkoming van een (meer) integriteitsbewuste bedrijfscultuur en aan het herstel van vertrouwen in de financiële sector. Ter toelichting gaan we dieper in op één van de elementen: voorbeeldgedrag. Voorbeeldgedrag is uitermate belangrijk, omdat cultuur in hoge mate wordt verspreid door het kopiëren van gedrag van anderen. In onze wereld van hiërarchieën is het zichtbaar integere gedrag van de top van de onderneming van groot belang om een ethische bedrijfscultuur te creëren. In zijn toezicht gaat DNB na of:

1. er sprake is van good behaviour at the top?
2. Raad van Bestuur en management blijk geven van persoonlijke integriteit en zij consistent zijn in woord en daad?
3. Raad van Bestuur en management de doelstellingen en kernwaarden van de organisatie genoegzaam (uit)dragen en in lijn daarmee handelen?
4. de leiding zo sterk gelooft in eigen kunnen dat kritiek wordt genegeerd en dat er geen platform is voor countervailing power?

Om een beeld te krijgen van de bedrijfscultuur maakt DNB gebruik van gesprekken met de top en elders in de organisatie, leest de notulen van Raad van Bestuur- en Raad van Commissarissen vergaderingen en andere relevante documentatie, woont bestuursvergaderingen bij en bestudeert informatie uit eerdere contacten met de onderneming. Op basis hiervan kan DNB de culturele integriteitsrisico’s aangeven die de onderneming loopt. Van de onderneming wordt actie verwacht om de risico’s te mitigeren. Onlangs nog heeft DNB haar resultaten over de laatste onderzoeken gepresenteerd in het rapport: ‘Leading by example’[11]. In dit rapport zijn de belangrijkste bevindingen opgenomen van het DNB-onderzoek naar gedrag in bestuurskamers.

De aanpak van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft de veelzeggende titel “klantbelang centraal”[12]. De kernelementen hiervan zijn:

1. verkoop klanten alleen maar producten die ze nodig hebben;
2. producten moeten voor de klant kostenefficiënt, veilig, nuttig en begrijpelijk zijn;
3. informatie over producten moet duidelijk, begrijpelijk en niet-misleidend zijn.

Dit gaat verder dan het afvinken van een lijstje met juridische voorwaarden. Dat de onderneming bestaat voor en door de klant dient geïnternaliseerd te zijn in de bedrijfscultuur. Dat wil zeggen dat het terugkomt in o.m. de aansturing, ontwikkeling, beoordeling en beloning van medewerkers.

Op basis van eigen onderzoek bij acht Nederlandse financiële ondernemingen (banken en verzekeraars) in het eerste halfjaar van 2012 heeft het Nederlands Compliance Instituut[13] kunnen constateren dat er op het gebied van integriteitscultuur nog veel te ontwikkelen valt, indien de bestaande situatie wordt vergeleken met de ideale wereld van DNB en AFM. Tevens hebben wij geconstateerd dat de compliance officer een rol heeft in dit veranderingsproces. De compliance officer zal zich nog meer bewust moeten zijn van de effecten van gedrag en cultuur in de organisatie, en gedrag en cultuur moeten integreren in zijn werk. Hij/zij zal in staat moeten zijn directie en overige medewerkers op dit onderwerp kritisch aan te spreken, en actie moeten kunnen ondernemen op basis van eigen bevindingen of op basis van informatie van derden (toezichthouders, externe accountant, e.a.) op dit terrein.

Veranderingen in gedrag en cultuur zijn lastig te realiseren. Cultuur zit diep, is veelal niet zichtbaar en is vaak zo vanzelfsprekend dat er niet over wordt gesproken. Het heeft kans van slagen indien de top leiderschap toont: het goede voorbeeld geeft en consistent is in woord en daad. Goed gedrag moet worden bevestigd, fout gedrag dient niet aflatend opgemerkt te worden en zo nodig bestraft. Uithoudings- en doorzettingsvermogen zijn nodig en de bereidheid om bestaande gebruiken en gewoonten kritisch te beschouwen. Een duidelijk programma is ook een succesfactor. Om het beklijvende effect zo groot mogelijk te maken zou het programma niet projectmatig moeten worden uitgevoerd, maar geïntegreerd moeten worden in bestaande (kern)processen.

Een enkeling kan dit niet alleen. Cultuur blijvend aandacht geven en borgen in de organisatie vergt een gezamenlijke inspanning. Vele disciplines zullen moeten samenwerken. Wij zien hier met name een samenwerking voor HR en compliance weggelegd. Wij verwachten een intensivering van die samenwerking. Wij geven een paar voorbeelden van activiteiten die Compliance en HR in dit kader gezamenlijk zouden kunnen entameren:

1. workshops of trainingen op het gebied van integriteit of ethische dilemma’s voor alle medewerkers met een vaste frequentie, bijvoorbeeld jaarlijks. Dit bevordert het realiseren van een ethische cultuur, vergemakkelijkt compliance met regelgeving, creëert consensus over belangrijke ethische vraagstukken, en helpt medewerkers te kiezen wanneer ze worden geconfronteerd met een dilemma;
2. integriteit en klantgerichtheid dienen zwaarwegende selectiecriteria te zijn bij werving, ontwikkeling en promotie van personeel;
3. bij de introductie van nieuw personeel dient uitgebreid aandacht te worden besteed aan de ethische bedrijfswaarden. Er zijn ondernemingen waar tijdens de introductiebijeenkomst de nieuwe medewerkers en de voorzitter van de Raad van Bestuur gezamenlijk de moreel-ethische bankverklaring ondertekenen[14];
4. het opnemen van integriteit als doelstelling dient verplicht te zijn bij het opstellen van het jaarlijkse individuele performanceplan en dient een integraal onderdeel te vormen bij het beoordelen van de prestaties (hoe is de prestatie geleverd?);
5. leidinggevenden zouden in het werkoverleg geregeld aandacht moeten besteden aan integriteitsvraagstukken;
6. een geregeld medewerkerstevredenheidsonderzoek met een zorgvuldig gekozen vraagstelling geeft informatie over de manier waarop de ethische bedrijfscultuur en de uitvoering daarvan door bijvoorbeeld de directie wordt gepercipieerd;
7. een door HR ontwikkeld diversiteitsbeleid kan er voor zorgen dat er ruimte is voor een ander geluid en voor countervailing power;
8. het opstellen en verspreiden van een gedragscode waarin aandacht wordt besteed aan o.m. kernwaarden zoals integriteit, verantwoordelijkheid, professionaliteit en duurzaamheid.

Compliance en cultuur zijn de verantwoordelijkheid van alle medewerkers. Voor een juiste ontwikkeling is echter leiding, actie en coördinatie nodig. Compliance en HR kunnen die gezamenlijk bieden als ze de handen hiervoor ineen slaan.

[1] Beleidsregel geschiktheid 2012.

[2] Artikel 3:8, 4:9 Wft en Regeling eed of belofte financiële sector.

[3] Artikel 3:10, 3:17 Wft en artikel 13 Bpr Wft.

[4] Artikel 3:10, 3:17 Wft en artikel 10-11 Bpr Wft.  

[5] Artikel 3:10, 3:17 Wft en artikel 10-11 Bpr Wft.

[6] Artikel 3:10, 3:17 Wft en artikel 23f Bpr Wft.

[7] Artikel 4:9 Wft, artikel 5, 6, 7 Bgfo.

[8] Moreel ethische verklaring wordt vaak aangeduid als bankierseed. De moreel ethische verklaring is echter op meer financiële ondernemingen dan alleen de banken van toepassing.

[9] Parlementaire Commissie De Wit, rapport “Verloren krediet” dd 10 mei 2010

[10] DNB, “De 7 elementen van een integere cultuur. Beleidsvisie en aanpak gedrag en cultuur bij financiële ondernemingen 2010-2014”

[11] DNB, ‘Leading by example’, Amsterdam, maart 2013.

[12] AFM, “Klantbelang centraal bij banken en verzekeraars”, dd 16-02-2011.

[13] Nederlands Compliance Instituut, Onderzoeksrapport  “Winst op gedrag en cultuur”, dd 14 juni 2012.

[14] Adviescommissie Toekomst Banken, “Naar herstel van vertrouwen”, dd 7 april 2009.